10月26日下午，处于停牌阶段的阳光新业地产股份有限公司发布最新公告，其重大资产重组的交易标的首次浮出水面。公告显示，它的交易对象正是深圳地产商京基。

阳光股份提及，本次交易对方为京基集团有限公司，公司拟以支付现金的方式，向京基集团购买标的公司100%股权。而标的公司，是京基全资持有的“深圳市京基百纳商业管理有限公司”。

由此，过去几乎从未涉足广东市场的阳光股份，和深圳房地产圈发生了微妙的交集。而采用现金方式，收购一家潜在价值可能超过自身资产规模的商管公司，交易细节本身便耐人寻味。

在重组交易背后，究竟是何因素推动各方达成交易意向，至今仍是个谜题。

阳光股份转型困局

观点地产新媒体了解，阳光股份为外界所熟知的，是2007年5月新加坡政府投资有限公司（GIC）成为第一大股东，累计持股29.12%。这在当时开创了由外资控股的首家内地上市房企先河，有消息称GIC甚至一度希望把它培育成“中国版凯德置地”。

在GIC的主导下，阳光股份逐渐将商业地产调整为主要业务，并逐步吸收诸如北京通州九棵树家乐福、北苑科创大厦等物业，至2010年持有及管理项目达25个、共150万平方米。不过，由于商业运营能力有限及住宅优势不强，这家公司在业绩层面并未体现转型成效。

年报数据显示，2011-2014年，阳光股份营业收入从30.42亿元跌至最低5.46亿元，净利润从4.35亿元跌至亏损5.85亿元。至2017年上半年，公司营业收入同比增57.5%至3.69亿元，净亏损缩窄至7220万元。

受困于房地产发展，阳光股份进行了系列的资产剥离。其中今年5月，该公司拟卖掉旗下天津地产公司予四川蓝光，总代价21.29亿元；

阳光股份在半年报中提及新的发展方向：将主要聚焦在京津沪地区不良、低效资产的收购、改造、提升和退出，发挥对经营性物业的资产管理能力。

据戴德梁行评估，该公司在北京、成都、天津及上海仅余9个投资性地产项目，体量37.15万平方米，估值51.03亿元。

从发展商业项目的收购及管理角度看，10月26日最新披露的资产重组标的公司京基百纳与阳光股份的战略有一定吻合度。

京基百纳官网显示，该公司成立11年间运营过的大型项目包括京基100城市综合体——这是过去深圳最高的建筑之一，以及其它商业广场，涉及商业总面积达60多万平方米。

京基相关人士对观点地产新媒体表示，京基百纳定位为京基旗下购物中心运营管理平台，目前主要持有深圳KK ONE（京基百纳时代）、沙井京基百纳广场、KK MALL（京基百纳空间）及南山京基百纳广场四大项目，单体商业面积最高为18万平方米。

在介绍京基百纳时，阳光股份称之为“一家专业从事商业经营管理，提供全面化、系列化、专业化商业经营管理公司”。但除此以外，公告并未披露交易标的其它信息。

现金收购的重组方式

对于京基为何参与阳光股份资产重组，外界至今仍未有定论。

从京基的角度，现金方式出售旗下核心商管平台之一，动机不免让人猜测。实际上，出售事项此前几乎毫无征兆。7月上旬，京基百纳举行2017年上半年总结会时不无兴奋地透露，在市场不景气的大环境下，公司各项经营指标都完成，“交出了一份令人满意的答卷”。

某代理行高层在听到京基百纳100%股权出售时表示出惊讶。他对观点地产新媒体解释，京基并没有出现明显的困难，年内还计划推出南山、龙岗住宅项目，体量近80万平方米，预计可补充一定现金流。

而这次重组涉及的规模及交易方式，本身就值得玩味。

首先，根据已披露的初步交易意向，阳光股份“拟以支付现金的方式”向京基购买京基百纳100%股权。有资本人士指出这显示出双方或有意规避“借壳”的意图，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，100%现金支付的并购，无需证监会审核。

实际上，2016年9月内地实施重组新规，将“借壳上市”的定义由总资产规模、控制权两个指标，扩展到总资产、净资产、主营业务收入、净利润、总股本等五大指标。在重组上市监管趋严的大环境下，现金收购取代定向增发股票收购成为新潮流。

但现金收购绕开监管的同时，阳光股份也将面临极大的资金挑战。目前尚未知悉京基百纳100%股权是否计入在管商业资产价值，若按KK ONE等深圳4个购物中心建筑面积48.35万平方米（官网披露）、单价3万元计，标的公司拥有的这部分资产价值便超过145亿元。

相比之下，截至2017年上半年，阳光股份总资产规模仅96.32亿元，净资产27.67亿元；期内现金及现金等价物净增加额为-4853.4万元，期末货币资金仅4.25亿元。

也就是说，若京基百纳的资产包括在管购物中心，将导致阳光股份置入的资产超过上市公司100%资产规模的局面。

对于重组的交易规模、交易对价、现金来源等细节，阳光股份并未予以披露。京基方面在回应观点地产新媒体时仅表示，一切以公告为准。

京基是否未来入股？

其次，若京基不会轻易剥离旗下重要的商管平台，反过来是否在后续交易过程中入股阳光股份，这仍是值得思考的问题。

观点地产新媒体了解，由于商业地产转型效果不佳，阳光股份过去两年经历剧烈的股权变动。于2015年8月，GIC将所持29.12%股份转售予Leading Big Limited（领大有限公司）。

2016年11月起，旭辉旗下上海永磐实业持续吸筹阳光股份，持股逐渐超过北京燕赵房地产，至今年6月底已晋升二股东。截至9月26日，旭辉持有阳光股份6541.75万股（约8.72%），较6月底增加近1000万股，显示收筹活动仍在持续开展，外界预计此举意在买壳。

处于资产重组的阳光股份，近期还经历系列波动。9月11日，中信银行通过收购众佳有限公司、和领有限公司股权进驻领大有限公司，从而持股阳光股份10.08%股份。

除了旭辉，包括宋梓琪、黄楚平、林圳耿、林俊龙、黄国海、陈焕杰、张音等个人投资者取代机构，悄然出现在阳光股份前十大股东名单。

值得一提的是，有市场消息指出在上述个人股东中，疑似包含与京基同来自深圳的人士。

其中，宋梓琪与广田集团董事局主席叶远西的妻子同名，陈焕杰与深圳华视光电有限公司董事长同名。而广田集团曾施工深圳京基大梅沙喜来登酒店，华视光电董事长与京基董事长陈华，则同是同心俱乐部成员。

截至9月26日，阳光股份前十大股东中，领大有限公司仍持有29.12%（其中中信银行持有10.08%），其次是旭辉8.72%、燕赵房地产6.61%，剩余均为个人股东，其中最高为宋梓琪，持股4.89%。这也说明，阳光股份的股权结构并不牢固。

市场人士对观点地产新媒体指，即便未来入股阳光股份，京基的阻力也许并不会小。一方面，上市公司相关监管仍趋严，另一方面，旭辉下半年以来增持阳光股份说明，它或许并不会轻易让京基夺得主要股东身份。

就未来是否有股权合作事项，京基拒绝回应观点地产新媒体。

过往投资经历显示，京基对资本市场有着独特的青睐度。2015年起，京基连同散户林志、王东河等一致行动人斥资逾40亿元买入A股康达尔，由此跃升为第二大股东。

但此后康达尔大股东华超控股与京基之间冲突不断升级，双方一度诉诸法律途径，至今仍未得到解决。

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