投资岗必知的4种收并购常用交易架构

来源:投拓江湖 飙马 2020-07-22 08:50

之前我有讲过一篇关于什么是交易架构的文章,彻底讲清楚了大家平时一直在用,却没弄清楚的一些概念问题。该篇文章反馈不错,很多人建议可以再写一篇深入一点,具体讲常见的交易架构的文章。

从本文开始,我将陆续开3篇文章,专门、深入剖析收并购中一些常见的交易架构。今天这篇文章是第一篇,主讲股权收购的交易架构,重点、难点的分析。

股权收购可以分为部分股权收购,全部股权收购两种形式,其中交易的具体路径,又有直接的过股和增资扩股两种常见形式。

正式交易之前,收购方一般会与土地方签订一个意向协议,或者称为框架协议。因为股权收购项目,大多地块所属的项目公司存续已久,会存在大量不明确风险。框架协议的主要内容为锁定交易的大致条件,明确交易的具体步骤,并设置一定的排他期限,保证项目不被其他公司抢先收购。

框架协议中需要对交易的价格,计算方式,定金数量,排他期限,协议解除条件,尽职调查安排等作出约定。但是除了定金、排他期限、解除条件需进行详细约定外,其他交易条件尽量不使用绝对化,或过于死板的表述,需留有一定的灵活变更空间,方便后面正式协议,根据具体情况进行针对性的调整。

投资岗必知的4种收并购常用交易架构

尽职调查完成,符合公司拿地标准后,解除框架协议,然后就是着手签订正式协议了。正式协议中,交易架构涉及的要点有:

1、股权转让的交易对价约定。采用直接转股方式的,一般采用股权转让款+股东借款的形式。股权转让款,直接用于支付给原项目公司股东的股权对价,股东借款是收购方支付给项目公司,用于支付公司的对外负债和向股东的借款。

如果是采用增资扩股形式进入的,一般采用增资款+股东借款的形式。增资扩股款,最终进入到了公司增发的股本,充实了资本公积,股东借款是收购方支付给项目公司,用于支付公司的对外负债和向股东的借款。

2、交易价款的计算方式和调整因素。从协议签订日或者基准日到最终的交割日,其中会存在一定的时间差。土地所在的项目公司的对外负债,利息,违约金,滞纳金等会存在自然的增值或增加。以及最终交割后,土地面积的减少,计容面积的减少的具体数量,约定好相对应的价款增减计算方式,予以具体调整。

3、关于溢价处理的约定。前面讲到了,股权转让价款,一般采用股权转让款+股东借款的形式,但是股东借款只是一种形式,大部分项目存在较高的土地溢价,处理完股东借款和对外负债后,还有大量盈余。这部分就是属于无票溢价的部分,其中部分可以采用前期配套费用,借款利息等方式筹划掉一部分。剩下的一部分,只能作为无票溢价,一起支付给卖家。

4、交易对价支付安排。这个需要具体结合交易条件,土地本身开发条件的情况,设置对应的交易价款支付节奏。按照交易可操作性,主动性的原则,一般交易对价先期用于支付项目的对外债务,待对外负债解决以后,再考虑股权转让价款的支付。当然,为了保证土地方的积极性,也可以前期支付一定的股权转让款,但需与对外债务清偿条件紧密捆绑在一起。

交易价款的支付,为了保证项目后期有足够的兜底措施,需保留一部分价款延后支付,一般来讲开盘后一年为较为合理的最后款项支付期限。同时,交易对价的支付,需要考虑股权变更的比例和节点,资料移交节点,相关工作配合等。

5、不利风险的切割。项目公司存在的或有对外负债,司法纠纷,土地上存在的行政处罚,规划问题,土地滞纳金问题。需要双方约定某个时间节点,并以该节点为标准交易日,该交易日以前的风险由卖家承担,交易日后面的风险和不利结果由买家承担。关于风险切割的问题,是很多房企交了天价学费才学到的经验,约定不清晰的结果,就是费时费力地扯皮,以及额外的成本。

6、过渡期管理的约定。过渡期指的是合同基准日到实际交割日之间的期限。过渡期内,为保证土地和所在公司的价值不发生变化,一般要求项目公司任何经营活动,必须经得买家同意,或者进行公司印章的监管,以及股权质押或者土地抵押。如果涉及重大风险的,可以要求项目公司停止对外经营活动。过渡期的重要价值,就是给时间,让土地方完成项目公司原有的债权债务关系解除,对外合同关系解除,以及相关司法纠纷的解决完成,但是又不能影响后期交易。

7、退出机制。对于合作类项目,或者一些部分股权收购的项目,涉及收购方需要提前退出的,就需要设计一个退出机制。退出机制需要解决三个问题:退出节点,退出价格,退出利润计算。

退出节点,一般选在项目总货值完成去化85%-90%之间,或者单独约定住宅,商业,车库等业态的销售去化比例节点。具体价格和节点的判定标准由双方在协当中进行详细的约定。

退出利润,退出时项目还没完成项目的销售,税务清算也没有开始,财务上的利润还未真正形成,需要进行模拟的项目清算。一般来讲,双方会约定共同的第三方独立的会计师事务所,将项目的成本,收入,税费,负债进行清算,形成一个大家都认可的模拟清算报告。

退出价格,首先应当进行未分配利润的分配和归还股东借款,再次是项目公司归还房企往期的对外借款,最后才是以约定的价格,进行股权回购。因此,房企退出时的交易对价是:收购方实际支付的股权转让价款+收购方按比例所得的利润-收购方已经分配的利润。

来源: 投拓江湖

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